Le 14 mai 2008, le Conseil de Surveillance d’Eurazeo se compose de 15 membres dont 11 membres indépendants et de 4 censeurs.

Un membre du Conseil de Surveillance est indépendant lorsque, directement ou indirectement, il n’entretient aucune relation de quelque nature qu’elle soit avec la Société, son groupe ou sa direction, qui puisse affecter ou compromette sa liberté de jugement. Les critères retenus pour qualifier un membre du Conseil de Surveillance d’indépendant ont été déterminés par le Conseil de Surveillance du 13 mars 2003, et revus par le Conseil de Surveillance du 5 mai 2004. La situation de chaque membre a été examinée au vu de ces critères.

Est a priori considéré comme indépendant tout membre du Conseil qui :

• n’est pas, et n’a pas été au cours des cinq derniers exercices, mandataire social ou salarié de la Société, ou d’une société qu’elle consolide, ou de sa société mère ;

• n’est pas, et n’a pas été au cours des cinq derniers exercices, mandataire social d’une société dans laquelle la Société, ou un de ses préposés désigné en tant que tel, détient ou a détenu un mandat d’administrateur ;

• n’est pas et n’a pas été au cours des cinq derniers exercices, Commissaire aux comptes de la Société ou d’une de ses filiales ;

• n’est, directement ou indirectement, de manière significative, ni client, ni fournisseur, ni banquier d’affaires ou de financement de la Société ou de ses filiales ;

• n’a pas de lien familial proche avec un mandataire social de la Société.

Le Conseil peut estimer qu’un de ses membres satisfaisant ces critères ne doit pas être qualifié d’indépendant à raison d’une situation particulière, ou inversement qu’un de ses membres ne satisfaisant pas tous ces critères peut être qualifié d’indépendant.

Le Conseil de Surveillance du 5 mai 2004 a examiné l’indépendance des membres du Conseil de Surveillance au cas par cas et a retenu comme indépendants, Messieurs :
Antoine Bernheim
Bruno Bonnell
Jean Gandois
Richard Goblet d’Alviella
Hervé Guyot
Roland du Luart de Montsaulnin
Olivier Merveilleux du Vignaux
Jean-Pierre Richardson
Jean-Pierre Rosso
Henri Saint Olive
Théodore Zarifi

Les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil de Surveillance (convocations, lieu, délibérations) et de ses comités sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance, prévu à l’article 13 des statuts.

Les membres du Conseil de Surveillance doivent détenir un minimum de 250 actions.

Au 15 février 2008, les membres du Conseil de Surveillance et les censeurs détiennent ensemble 256 852 actions soit 0,48 % du capital et 0,61 % des droits de vote.

Réunions
Le Conseil de Surveillance d’Eurazeo s’est réuni 6 fois au cours de l’année 2007 (5 fois en 2006) avec un taux de présence moyen de ses membres de plus de 82 % (87 % en 2006).

Activité du Conseil
A toute époque de l’année, le Conseil opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins une fois par trimestre.

Le Président se fait communiquer mensuellement par le Directoire un état des participations, de la trésorerie, des opérations réalisées et de l’endettement éventuel de la Société.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente au Conseil de Surveillance un rapport reprenant ces mêmes éléments et décrivant les activités et la stratégie de la Société.

Comité d’Audit

Composition : 5 membres dont 3 indépendants

Le Comité d’Audit est présidé M. Jean Laurent. Outre son Président, il réunit Messieurs Jean Gandois, Richard Goblet d’Alviella, Jean-Pierre Richardson et Marcel Roulet.

Ce Comité examine les comptes annuels et semestriels sociaux et consolidés de la Société avant que ceux-ci ne soient présentés au Conseil de Surveillance.

Le Comité est associé au choix des Commissaires aux comptes de la Société et des Sociétés qu'elle contrôle directement ou indirectement. Il contrôle leur indépendance, examine et valide en leur présence, leur programme d’intervention, les résultats de leurs vérifications, leurs recommandations et leurs suites.

Le Comité est informé des règles comptables applicables au sein de la Société et il est saisi des éventuelles difficultés rencontrées dans la bonne application de ces règles. Il examine tout projet de changement de référentiel comptable ou de modification de méthodes comptables.

Le Comité est saisi par le Directoire ou par les Commissaires aux comptes de tout événement susceptible d’exposer la Société à un risque significatif.

Le Comité peut demander la réalisation de tout audit interne ou externe sur tout sujet qu’il estime relever de sa mission. En ce cas, son Président en informe aussitôt le Conseil de Surveillance et le Directoire.

Le Directoire lui présente chaque semestre une analyse des risques auxquels la Société peut être exposée. En outre, le Comité examine la situation de trésorerie de la Société lors de chaque réunion.

Le Comité se réunit sur convocation de son Président. Il se réunit également à la demande du Président du Conseil de Surveillance ou du Président du Directoire.

Au cours de l’exercice 2007, le Comité d’Audit s’est réuni 4 fois. Le taux de présence au sein de ce Comité a été de 100%.

Le 15 mars 2007, le Comité a procédé à l’examen des comptes sociaux annuels et des comptes consolidés annuels clos le 31 décembre 2006, présentés conformément aux normes IFRS. Le Comité a été informé de la situation financière de la Société, a revu les documents portant sur la prévention des difficultés des entreprises conformément à la loi 84-148 de 1984 et a procédé à l’audition de l’équipe financière. Le Comité a également pris connaissance du projet de rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne et a approuvé le programme de l’audit interne pour l’année 2007. Le Comité a pris note du plan d'action mis en œuvre en vue de faire face au raccourcissement des délais de production des comptes au 30 juin. Le Comité a pris connaissance des honoraires versés aux Commissaires aux comptes.

Le 28 juin 2007, le Comité a procédé à l’examen des comptes trimestriels sociaux au 31 mars 2007. Le Comité a été informé de la situation financière de la Société, de l'état d'avancement du processus de raccourcissement des délais de production des comptes ainsi que de l'état d'avancement des missions du contrôle interne. Le Comité a pris connaissance du budget des Commissaires aux comptes pour l'exercice 2007, au titre de leur mission d'audit.

Le 27 août 2007, le Comité a procédé à l’examen des comptes semestriels sociaux et consolidés arrêtés au 30 juin 2007, dans un contexte de délais très serrés. Le Comité a examiné les informations requises au titre de la prévention des difficultés des entreprises (loi 84-148 de 184). Il a également été informé de la situation financière de la Société et a effectué un examen des risques du Groupe Eurazeo. Le Comité a pris connaissance des honoraires versés par Eurazeo aux Commissaires aux comptes sur la période du 1er janvier au 30 juin 2007.

Le 28 novembre 2007, le Comité a procédé à l’examen des comptes trimestriels sociaux au 30 septembre 2007, de la situation de la trésorerie et des comptes sociaux prévisionnels pour 2008. L’auditeur interne a présenté les résultats des missions effectuées, puis le Comité a arrêté le programme d’audit interne pour 2008. Le Comité a pris connaissance des honoraires versés aux Commissaires aux comptes sur la période du 1er janvier 2007 au 30 septembre 2007. Enfin, le Comité a été informé de l'évolution du document de référence 2007, plus complet et conforme aux dernières recommandations légales et réglementaires.

Le montant des jetons de présence au titre de l’exercice 2007 attribués aux membres au prorata de la présence effective aux séances de ce Comité s’est élevé à 55 000 euros, soit en moyenne  10 000 euros par membre et 15 000 euros pour le Président.

Comité des Rémunérations et de Sélection

Composition : 2 membres indépendants

Le Comité des Rémunérations et de Sélection, présidé par Monsieur Jean Gandois, est également composé de Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux.

Le Comité propose au Conseil de Surveillance les rémunérations de son Président, du Vice-Président et des membres du Directoire, le montant des jetons de présence soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale et les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société aux membres du Directoire.

La rémunération des membres du Directoire est fixée de façon individuelle. Le Comité détermine, sur la base d’éléments essentiellement qualitatifs liés à l’année écoulée, un montant variable de rémunération qui peut représenter de 0 % à 60 % de la rémunération totale. Un tableau récapitulant, pour chaque membre du Directoire, la ventilation de la rémunération entre la partie fixe et la partie variable figure à la page 124 du document de référence.

L’attribution individuelle de stock-options aux membres du Directoire et l’attribution globale de stock-options aux salariés d’Eurazeo font également l’objet d’un examen par ce Comité. Dans le cadre d’une politique de fidélisation des principaux cadres de la Société, Eurazeo a mis en place une politique régulière d’attribution de stock-options. Le montant fixé par individu s’appuie sur un rapport entre la plus-value potentielle liée à l’exercice des options et le salaire annuel des personnes concernées, après consultation avec un conseil externe spécialisé.

Le Comité formule en outre des recommandations pour la nomination, le renouvellement, ou la révocation des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire. Il est informé des recrutements et des rémunérations des principaux cadres de la Société.

Le Comité se réunit au moins une fois par an sur convocation de son Président. Il se réunit également à la demande du Président du Conseil de Surveillance ou du Président du Directoire.

Le Comité s’est réuni 4 fois au cours de l’exercice 2007 et a notamment été consulté sur la mise en place du plan de stock-options pour 2007 et la rémunération des membres du Directoire pour 2008. Lors de sa séance du 4 septembre 2007, celui-ci a en outre approuvé le recrutement de Virginie Morgon au poste de Directeur des Investissements. Le taux de présence de ce Comité a été de 90 %.

Le montant des jetons de présence attribués aux membres de ce Comité au prorata de la présence effective aux séances s’élève à 8 250 euros, dont 4 500 euros pour son Président.

Comité Financier

Composition : 5 membres dont 1 indépendant

Le Comité Financier, présidé par Monsieur Michel David-Weill, est en outre composé de Messieurs Jean Gandois, Jean Laurent, Marcel Roulet et Bruno Roger, ce dernier ayant la qualité de censeur.

Ce Comité examine et émet un avis sur certains projets d’investissements ou d'opérations soumis par la loi ou les statuts à autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

Le Comité Financier se réunit sur convocation de son Président chaque fois que cela est nécessaire. Il se réunit également à la demande du Président du Conseil de Surveillance ou du Président du Directoire.

Le Comité s’est réuni 3 fois au cours de l’exercice 2007. Le taux de présence de ce Comité a été de 100 %.

Le montant des jetons de présence attribué aux membres de ce Comité au prorata, de la présence effective aux séances au titre de l’exercice 2007, s’élève à 33 000 euros.