Question à… Philippe Audouin Le Conseil de Surveillance Les membres du Conseil de Surveillance Censeurs La gouvernance chez Eurazeo

Comité d'Audit Comité des Rémunérations et de Sélection Comité Financier Le Directoire

	Question à… Philippe Audouin, Directeur Administratif et Financier

En 2009, la gouvernance a été l’une de vos priorités. Qu’avez-vous fait concrètement en matière de suivi du contrôle interne et des risques dans vos participations ?

En qualité de société cotée, notre volonté est de faire bénéficier l’ensemble de nos participations de notre culture de la gouvernance.
En 2009, cette gouvernance a été renforcée. Au cours de l’année, Eurazeo a progressivement bâti un dispositif d’évaluation du niveau de contrôle interne des participations. Il permet aux sociétés de se positionner par rapport à un référentiel commun de principes et de bonnes pratiques, valorise les efforts et progrès réalisés et contribue à la production d’une information homogène et comparable.
En parallèle, nous formalisons une nouvelle approche d’identification des risques dans nos participations. Celles-ci présentent deux fois par an une mise à jour de leur cartographie des risques, avec des plans d’actions le cas échéant. Le suivi des risques présenté au Comité d’Audit d’Eurazeo repose donc aujourd’hui sur des approches « top-down » (cartographie des risques d’Eurazeo) et « bottom-up » (cartographies produites par les sociétés).

	La gouvernance chez Eurazeo

Eurazeo a adopté la forme de société à Directoire et Conseil de Surveillance. Elle repose sur une stricte séparation des fonctions opérationnnelles, dévolues au Directoire, et des fonctions de contrôle, assumées par le Conseil de Surveillance.
Chez Eurazeo, la gouvernance s’appuie sur des règles précises et clairement définies, et sur des rapports de confiance entre le Directoire et son Conseil de Surveillance, qui rassemble des personnalités de premier plan.

Conseil de Surveillance

> Activité du Conseil de Surveillance en 2009⁽¹⁾
En 2009, le Conseil de Surveillance a consacré l’essentiel de ses travaux à la revue de l’évolution des actifs en portefeuille, aux projets d’investissements, à l’examen des comptes annuels et semestriels et au gouvernement d’entreprise (rémunérations...). Une réunion annuelle du Conseil de Surveillance est, depuis 2008, spécifiquement consacrée à une revue détaillée des participations.

> Evaluation du Conseil de Surveillance
En conformité avec les recommandations AFEP-MEDEF, le Conseil a demandé cette année à une société indépendante, le cabinet Ricol et Associés, de procéder à une évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance. Cette évaluation met en évidence la grande qualité de la gouvernance mise en oeuvre chez Eurazeo.

Le souci d’une parfaite déontologie

Le règlement intérieur en vigueur dans l’entreprise impose aux salariés le respect des règles, notamment sur l’intégrité du marché. Par ailleurs, les membres du Directoire exerçant des mandats sociaux dans les participations d’Eurazeo ne perçoivent pas les jetons de présence relatifs à ces fonctions, ceux-ci étant directement versés à Eurazeo. La liste des mandats exercés par ces personnes fait l’objet d’un suivi par le service juridique, lequel permet, outre le contrôle de la conformité aux règles légales en matière de cumul de mandats, d’éviter d’éventuelles incompatibilités des mandats exercés par les membres du Directoire avec leurs mandats dans les sociétés du groupe Eurazeo.

Enfin, il existe une Charte de déontologie boursière, adoptée en 2004 et actualisée en 2008, dont l’objet est de définir les règles d’intervention des membres du Directoire, des membres du Conseil de Surveillance et des Censeurs sur les titres Eurazeo.

(1) Une information détaillée sur le rôle et le fonctionnement du Conseil de Surveillance figure dans le Volume 2 (Informations juridiques et fiancières).

La gouvernance d’un actionnaire professionnel et responsable

La constitution de comités d’audit dans chacune de ses participations contribue, depuis plusieurs années, à renforcer la gouvernance d’Eurazeo. Ces comités se réunissent une fois par trimestre en moyenne ; y sont systématiquement présents le Directeur Administratif et Financier d’Eurazeo, un ou plusieurs membres de l’équipe d’investissement, le Directeur Comptable, la Responsable de la Consolidation et le Responsable de l’Audit interne d’Eurazeo. Ils assurent un rôle important en matière de supervision de l’efficacité des dispositifs de contrôle des opérations et de la gestion des risques.

Au cours de l’année 2009, Eurazeo a renforcé son dispositif en matière de suivi du contrôle interne et des risques de ses participations, afin notamment de répondre au mieux au besoin d’information de ces comités sur le niveau de contrôle interne des participations. Eurazeo a ainsi développé un dispositif d’auto-évaluation du contrôle interne et mis en oeuvre un chantier d’harmonisation de l’approche d’identification et de formalisation du suivi des risques dans ses participations. Ces dispositifs constituent des piliers de la gouvernance d’Eurazeo en tant qu’actionnaire professionnel et responsable de long terme.
Ils s’inscrivent dans la mise en oeuvre de l’Ordonnance du 8 décembre 2008.

	Membres du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance d’Eurazeo se compose de 12 membres, dont 6 membres indépendants, et de 3 censeurs.

Michel David-Weill (6) Président du Conseil de Surveillance Président du Comité Financier Echéance du mandat actuel : 2014 Nombre d'actions détenues : 41 038	Jean Laurent (*)(1)(4)(6) Vice-Président du Conseil de Surveillance Président du Comité d'Audit Président du Pôle de Compétitivité Mondial Finance Innovation. Echéance du mandat actuel : 2014 Nombre d'actions détenues : 381
Jean Gandois(*)(4)(5)(6) Président du Comité des Rémunérations et de Sélection Membre du Conseil d’Administration de l'Institut Curie et de Vigeo Echéance du mandat actuel : 2014 Nombre d'actions détenues : 382	Anne Lalou(*)(2) Directeur Général Délégué – Pôle Distribution de Nexity Echéance du mandat : 2014
Bertrand Badré(2) Directeur Finances Groupe de Crédit Agricole SA. Echéance du mandat : 2014	Antoine Bernheim (*) Président d’Assicurazioni Generali SpA Echéance du mandat actuel : 2014 Nombre d'actions détenues : 2 819
Roland du Luart de Montsaulnin (*)(1) Vice-président du Sénat et Président du Conseil Général de la Sarthe Echéance du mandat actuel : 2014 Nombre d'actions détenues : 1 050	Richard Goblet d'Alviella (*)(4)(5) Vice-Président et Administrateur délégué de Sofina SA Echéance du mandat actuel : 2014 Nombre d'actions détenues : 402
Olivier Merveilleux du Vignaux (1)(5) Gérant de MVM Search Belgium Echéance du mandat actuel : 2014 Nombre d'actions détenues : 321	Georges Pauget(2) Président d’AMUNDI et Président de la SAS Economie Finance et Stratégie. Echéance du mandat : 2014
Kristen van Riel(2) Président de International Real Returns France SAS et de Edouard Family Trust Company, Inc. Echéance du mandat : 2014	Jacques Veyrat (*)(6) Président-Directeur Général de Louis Dreyfus SAS Echéance du mandat actuel : 2014 Nombre d'actions détenues : 250

	Censeurs

Bruno Roger (1)(6) Président d'Honneur du Conseil de Surveillance Président de Lazard Frères (SAS) et de Compagnie Financière Lazard Frères (SAS) et Président-Directeur Général de Lazard Frères Banque. Echéance du mandat actuel : 2014 Nombre d’actions détenues : 103 363	Jean-Pierre Richardson (4) Président-Directeur Général de S.A. Joliette Matériel Echéance du mandat actuel : 2014 Nombre d’actions détenues : 408
Marcel Roulet(3)(4)(6) Consultant, Administrateur de sociétés Echéance du mandat actuel : 2014 Nombre d’actions détenues : 523

(*) Membre indépendant.
(1) Renouvellement de mandat proposé à l’Assemblée Générale du 7 mai 2010.
(2) Nomination ou ratification de la cooptation proposée à l’Assemblée Générale du 7 mai 2010.
(3) Démission de mandat de membre du Conseil de Surveillance.
(4) Membre du Comité d’Audit.
(5) Membre du Comité des Rémunérations et de Sélection.
(6) Membre du Comité Financier.

	Comité d’Audit

Composition : 5 membres (y compris censeurs) dont 3 indépendants

• Président :	M. Jean Laurent
• Membres :	M. Jean Gandois
	M. Richard Goblet d’Alviella
	M. Marcel Roulet(1)
• Censeur :	M. Jean-Pierre Richardson

Missions :

La mission générale du Comité d’Audit est d’assister le Conseil de Surveillance dans le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. De manière plus précise, elle consiste à assurer le suivi :

• du processus d’élaboration de l’information financière ;
• de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes, et
• de l’indépendance des Commissaires aux comptes.

Nombre de réunions en 2009 :
4 (1 séance par trimestre)

Taux moyen de présence :
95 %

Principaux points traités en 2009 :

• Examen des comptes annuels et semestriels (sociaux et consolidés) de la Société et du Groupe ;
• Revue de la situation de trésorerie ;
• Examen des risques ;
• Revue du projet de rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;
• Audit interne : approbation du plan d’audit interne 2009, revue des observations et plans d’actions issus de missions d’audit interne ;
• Audition des Commissaires aux comptes notamment sur la nature, l’étendue et les résultats de leurs travaux ;
• Ordonnance du 8 décembre 2008 : réflexion relative aux impacts de l’ordonnance sur les modalités pratiques d’exercice des missions du Comité d’Audit, et aménagement de la Charte du Comité d’Audit en conformité avec la loi.

	Comité des Rémunérations et de Sélection

Composition : 3 membres dont 2 indépendants

• Président :	M. Jean Gandois
• Membres :	M. Olivier Merveilleux du Vignaux
	M. Richard Goblet d’Alviella (2)

Missions :

• Proposition au Conseil de Surveillance des Rémunérations du Président, du Vice-Président et des membres du Directoire, ainsi que du montant des jetons de présence ;

• Examen des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société aux membres du Directoire, et de l’allocation globale de stock-options aux salariés d’Eurazeo ;

• Formulation de recommandations pour la nomination, le renouvellement ou la révocation des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire ;

• Suivi des recrutements et des rémunérations des principaux cadres de la Société.

Nombre de réunions en 2009 : 3

Taux moyen de présence : 100 %

Points traités en 2009 :

• Attribution de stock-options aux membres du Directoire et aux salariés ;

• Détermination des critères quantitatifs et qualitatifs pour le calcul de la partie variable de la rémunération ;

• Suivi des recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF ;

• Rémunération des membres du Directoire pour 2010.

	Comité Financier

Composition : 6 membres (y compris censeurs) dont 3 indépendants

• Président :	M. Michel David-Weill
• Membres :	M. Jean Gandois
	M. Jean Laurent
	M. Marcel Roulet(1)
	M. Bruno Roger (censeur)
	M. Jacques Veyrat

Missions :

• Examen et émission d’un avis sur certains projets d’investissements ou d’opérations soumis par la loi ou les statuts à autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

Nombre de réunions en 2009 : 1

Taux moyen de présence : 50 %

(1) Nomination en qualité de censeur soumise à l’Assemblée Générale du 7 mai 2010.
(2) M. Richard Goblet d’Alviella a été nommé membre du Comité des Rémunérations et de Sélection par le Conseil de Surveillance du 26 mars 2009.

	Directoire

Patrick Sayer   Président du Directoire d’Eurazeo, 52 ans Echéance du mandat actuel : 2010 315 076 actions CV	Bruno Keller Directeur Général, 55 ans Echéance du mandat actuel : 2010 100 007 actions CV
Philippe Audouin   Directeur Administratif et Financier, 53 ans Echéance du mandat actuel : 2010 18 707 actions CV	Gilbert Saada   Directeur des Investissements, 45 ans Echéance du mandat actuel : 2010 22 069 actions CV
Virginie MORGON Directeur des Investissements, 40 ans Echéance du mandat actuel : 2010 1 594 actions CV	Luis Marini-Portugal Directeur des Investissements, 40 ans Echéance du mandat actuel : 2010 16 348 actions CV
Fabrice de Gaudemar Directeur des Investissements, 36 ans Echéance du mandat actuel : 2014 3 324 actions CV